Rejestracja spółki w Polsce przez internet jest możliwa i może zająć nawet kilkadziesiąt minut, ale przede wszystkim nie wymaga wizyty w urzędzie tak jak dawniej. Coraz więcej przedsiębiorców wybiera założenie spółki online jako najszybszy i najwygodniejszy sposób rozpoczęcia działalności. Warto wcześniej wiedzieć z jakich systemów skorzystać i jakie formalności trzeba spełnić. Jeśli chcesz dowiedzieć się, jak krok po kroku założyć spółkę w Polsce przez internet, jakie narzędzia będą potrzebne to zapoznaj się z tym artykułem.
Czym jest i jak działa spółka?
Spółka to forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej, w której standardowo funkcjonują minimum dwie osoby lub osoby i podmioty prawne łączące kapitał, zasoby, lub umiejętności oraz dążące do osiągnięcia wspólnego celu. Zazwyczaj tym celem biznesowym jest wygenerowanie zysku. Od 2012 roku w Polsce możliwe jest też zakładanie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością czy prostych spółek akcyjnych.
W odróżnieniu od jednoosobowej działalności gospodarczej spółka jest osobnym podmiotem prawnym lub ma ułomną osobowość prawną, co przekłada się na zakres odpowiedzialności jej właścicieli czy też sposób opodatkowania przedsiębiorstwa.
Podstawowe rodzaje spółek uwzględnione w polskim systemie prawnym to:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – najczęściej wybierana forma dla małych i średnich firm, ma osobowość prawną i ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości wniesionych wkładów do spółki,
- spółka cywilna (s.c.) – najprostsza forma spółki bez osobowości prawnej będąca umowa między przedsiębiorcami wpisanymi do CEIDG, w której podmiotami pozostają wspólnicy,
- spółka jawna (sp. j.) – spółka może zawierać umowy i posiadać własny majątek, a wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem,
- spółka komandytowa (sp.k.) – zawierają ją dwa rodzaje wspólników, czyli komplementariusz (pełna odpowiedzialność) i komandytariusz (odpowiedzialność ograniczona),
- spółka partnerska (sp.p.) – rodzaj spółki dedykowanej wolnym zawodom, w tym lekarzom, prawnikom czy architektom,
- spółka akcyjna (S.A.) – rodzaj spółki dla dużych przedsiębiorstw, w których kapitał dzieli się na akcje, a odpowiedzialność akcjonariuszy ograniczona jest do wysokości wniesionego kapitału.
W Polsce spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej, ponieważ łączy ograniczenie ryzyka wspólników z elastycznością organizacyjną. Nie bez znaczenia są też atrakcyjne rozwiązania podatkowe udostępnione sp. z o.o., które mogą być znacznie korzystniejsze, niż w przypadku JDG. Podstawowe przewagi sp. z o.o. nad JDG to:
- ograniczenie odpowiedzialności do wysokości wniesionego wkładu,
- korzystne opodatkowanie dochodów, w tym: CIT 19% / 9% + dywidenda PIT 19%,
- większa wiarygodność podmiotu w oczach klientów i potencjalnych kontrahentów,
- łatwiejsze pozyskanie inwestorów i kapitału zewnętrznego.
Jednocześnie przy decyzji o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy mieć na uwadze to, że przedsiębiorcę czeka więcej formalności, niż przy prostej JDG. W praktyce jednak to dobry wybór dla małych i średnich przedsiębiorstw, które chcą ograniczyć ryzyko osobiste i mieć elastyczne możliwości rozliczeń finansowych.
Jak założyć spółkę w Polsce przez internet? – dostępne opcje
Postępująca cyfryzacja administracji publicznej sprawia, że coraz łatwiej założyć spółkę. W Polsce wyróżniamy trzy podstawowe opcje założenia spółki w Polsce przez internet:
- platformę biznes.gov.pl,
- portal S24,
- system eKRS.
Zebraliśmy dla Ciebie najważniejsze informacje na temat procedur w każdym z nich oraz tego, dla jakiego rodzaju spółek są dedykowane.
Biznes.gov.pl dla spółek cywilnych
Spółka cywilna to jedna z najprostszych form prowadzenia działalności gospodarczej i możliwe jest jej założenie bezpośrednio na platformie biznes.gov.pl. Wystarczy przejść przez kilka poniższych kroków.
- Rozpoczęcie procedury zakładania spółki – wejdź na stronę internetową biznes.gov.pl, przejdź do sekcji „Rozpocznij działalność”, a następnie wybierz opcję „Spółka cywilna”.
- Wybór formy rejestracji online – następnym krokiem jest wybór formy rejestracji online, gdzie każdy wspólnik powinien założyć konto i wypełnić podstawowe dane, a następnie wniosek elektroniczny CEIDG. Portal pozwala na połączenie wniosków (danych wspólników) w ramach jednej spółki cywilnej.
- Uzupełnienie danych wspólników i spółki – to krok, w którym wypełnia się szczegółowe dane wspólników oraz dane zakładanej spółki, w tym: imiona i nazwiska wspólników, adres prowadzenia działalności, przedmiot działalności zgodnie z PKD, informacje kontaktowe oraz formę opodatkowania.
- Złożenie wniosku CEIDG – po wypełnieniu formularza każdy ze wspólników zobowiązany jest do podpisania wniosku elektronicznego za pomocą Profilu Zaufanego ePUAP lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
- Automatyczna rejestracja w urzędach – po złożeniu podpisu następuje automatyczne przesłanie danych do urzędów, w tym: Urzędu Skarbowego, ZUS-u oraz GUS-u. Spółka otrzymuje własny NIP i REGON jako jednostka organizacyjna oraz opcjonalnie może dokonać zgłoszenia VAT-R. Wspólnicy zostają zgłoszeni do ubezpieczeń społecznych.
- Potwierdzenie rejestracji – na koniec każdy ze wspólników otrzymuje elektroniczne potwierdzenie rejestracji spółki cywilnej i ta może legalnie prowadzić swoją działalność.
Portal S24
Drugą z opcji jest portal S24, czyli oficjalny system teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości, który pozwala zakładać wybrane spółki przez internet bez wychodzenia z domu czy konieczności wizyty u notariusza. To jeden z komponentów rozbudowanego systemu eKRS, który znacznie upraszcza i skraca cały proces. Do tego opłaty ponoszone przy rejestracji spółki są niższe niż w przypadku trybu tradycyjnego. W portalu S24 udostępniane są gotowe szablony umów i dokumentów dla różnych typów spółek, jednak nie można modyfikować tych wzorców. Jeżeli jest taka potrzeba, to wówczas należy przygotować umowę u notariusza, a następnie wgrać ją do systemu.
Za pomocą S24 można otworzyć takie spółki jak:
- spółka z o.o.,
- spółka jawna,
- spółka komandytowa,
- prosta spółka akcyjna.
Po zalogowaniu do portalu S24 należy przejść przez procedurę otwarcia spółki, wypełnić dane oraz podpisać dokumenty. W tym celu możesz skorzystać z Profilu Zaufanego ePUAP lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego, który ma moc prawną równoważną podpisowi własnoręcznemu i jest najpewniejszą formą podpisu w obiegu elektronicznym. Ostatnim krokiem jest wniesienie opłaty za wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego, po czym portal S24 automatycznie prześle dokumentację do KRS. Po poprawnej weryfikacji spółka zostanie otwarta, a każdy ze wspólników otrzyma potwierdzenie w formie elektronicznej.
Najważniejsze ograniczenia portalu S24 to brak możliwości stosowania niestandardowych zapisów w umowie i ograniczenia w modyfikacji statutu/umowy. W praktyce oznacza to, że przy rozbudowanych i indywidualnych postanowieniach w umowie bądź statucie spółki niezbędne będzie skorzystanie z tradycyjnego systemu eKRS i uwzględnienie w tym procesie notariusza.
Ten artykuł może Cię zainteresować:
Portal Rejestrów Sądowych (System eKRS)
Trzecią z opcji jest Portal Rejestrów Sądowych (System eKRS), czyli oficjalny system teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości, za pomocą którego można kontaktować się z Krajowym Rejestrem Sądowym. Obejmuje to zarówno wprowadzanie zmian do wniosków i wykreślenia w rejestrze, jak i otwieranie nowych spółek.
Portal Rejestrów Sądowych umożliwia przygotowanie i przesłanie wniosku o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego bez konieczności odwiedzania sądu. Aby skorzystać z możliwości systemu eKRS, należy wcześniej założyć konto na stronie internetowej prs.ms.gov.pl. Do tego wspólnicy muszą dysponować: Profilem Zaufanym ePUAP, kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub innym honorowanym podpisem elektronicznym. Do wniosku o założenie spółki należy dołączyć wszystkie wymagane załączniki (np. umowę albo listę wspólników).
Z systemu eKRS korzysta się wtedy, gdy gotowe wzorce dostępne w portalu S24 okażą się niewystarczające do założenia spółki z o.o., jawnej, komandytowej czy prostej spółki akcyjnej. Dotyczy to zwłaszcza niestandardowych zapisów. Pamiętaj o tym, że wówczas umowa musi być sporządzona u notariusza, a dopiero następnie wgrana do eKRS. W przeciwnym razie wniosek o założenie spółki zostanie odrzucony.
Jak założyć spółkę w Polsce przez internet – instrukcja
Poniżej przygotowaliśmy skróconą listę kroków niezbędnych do założenia spółki przez internet z wykorzystaniem systemu eKRS lub będącego jego elementem uproszczonego portalu S24. Przed rozpoczęciem procedury wspólnicy powinni przygotować Profil Zaufany lub kwalifikowany podpis elektroniczny.
- Wybór portalu do rejestracji spółki – w zależności od swoich potrzeb i tego, czy wgrywacie dokumenty, czy bazujecie na gotowych wzorcach, wybierzcie portal S24 lub system eKRS, a następnie rozpocznijcie procedurę zakładania spółki.
- Wypełnienie formularzy z danymi – wypełnijcie formularze z danymi wspólników i członków zarządu, adresem siedziby spółki, wysokością kapitału zakładowego, sposobem reprezentacji spółki oraz kodami PKD określającymi przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej.
- Sporządzenie umowy spółki – w systemie S24 sporządza się umowę spółki na podstawie gotowego wzorca. Umowę podpisuje się Profilem Zaufanym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Jeżeli korzystacie z niestandardowych zapisów, to umowa musi być zawarta w formie tradycyjnej u notariusza, a następnie wgrana do systemu eKRS zgodnie z dostępną instrukcją. Umowę zatwierdza się Profilem Zaufanym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
- Wypełnienie elektronicznego wniosku w KRS – po wgraniu lub sporządzeniu niezbędnych dokumentów rejestrowych należy wypełnić elektroniczny wniosek rejestracyjny w Krajowym Rejestrze Sądowym, a następnie podpisać go Profilem Zaufanym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
- Opłacenie wpisu do KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – jeżeli wszystkie dokumenty zostały prawidłowo wypełnione i podpisane, a opłata do KRS zaksięgowana, to w ciągu kilku dni roboczych spółka otrzymuje numer KRS, REGON i NIP. Rejestracja spółki ogłaszana jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jak podpisać wniosek o założenie spółki przez internet?
Do podpisania wniosku o założenie spółki przez internet można wykorzystać trzy rodzaje typów podpisów elektronicznego potwierdzających tożsamość osoby podpisującej. Każdy z tych wariantów różni się specyfiką składania podpisu oraz ważnością czy poziomem bezpieczeństwa. Możesz skorzystać z:
- kwalifikowanego podpisu elektronicznego,
- Profilu Zaufanego (ePUAP),
- e-dowodu.
Kwalifikowany podpis elektroniczny gwarantuje najwyższy poziom bezpieczeństwa oraz poziom podpisu elektronicznego, ponieważ zgodnie z rozporządzeniem eIDAS jest równoważny podpisowi własnoręcznemu. W związku z tym można korzystać z niego we wszystkich oficjalnych procedurach wymagających formy pisemnej pod rygorem nieważności, w tym w kontaktach z administracją publiczną czy sądownictwem. Kwalifikowany podpis elektroniczny posiada certyfikat wydawany przez akredytowanego dostawcę usług zaufania, np. EuroCert. Zapewnia najwyższe bezpieczeństwo i integralność dokumentu.
Profil Zaufany (ePUAP) to bezpłatny podpis elektroniczny przeznaczony do obsługi obywateli w kontaktach z administracją publiczną. Pozwala tylko na podpisywanie dokumentów kierowanych do urzędów czy sądów. Tym samym można skorzystać z niego przy podpisywaniu wniosku o rejestrację spółki na platformie biznes.gov.pl lub portalu S24. Ze względu na brak dodatkowych kosztów jest to najczęściej wybierana metoda, jednak nie gwarantuje takiego poziomu bezpieczeństwa i integralności dokumentów, co kwalifikowany podpis elektroniczny. Ponadto Profilu Zaufanego nie można wykorzystywać do podpisywania dokumentów i autoryzacji poza sprawami urzędowymi, np. w przypadku umów czy faktur.
W relacjach z organami publicznymi, w tym urzędami, stosuje się również nowoczesne e-dowody z warstwą elektroniczną. Ten rodzaj podpisu może być wykorzystany przy zakładaniu spółki przez internet, jednak dowód musi mieć aktywowany certyfikat podpisu osobistego. Ponadto do jego obsługi potrzebne są: czytnik NFC, aplikacja mobilna eDO App lub oprogramowanie do obsługi e-dowodu.
Dlaczego warto wybrać kwalifikowany podpis elektroniczny?
Choć wygenerowanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego wiąże się z dodatkowymi kosztami, to jednak warto wybrać go w kontekście rejestracji spółki przez internet. Przede wszystkim to obecnie najbardziej zaawansowana i prawnie najsilniejsza forma podpisu cyfrowego dostępna w Unii Europejskiej. Najważniejsze argumenty przemawiające za kwalifikowanym podpisem elektronicznym to:
- zgodność z unijnym rozporządzeniem eIDAS,
- równoważność podpisowi własnoręcznemu,
- najwyższy standard bezpieczeństwa,
- pełna integralność dokumentu i gwarancja jego niezmienności po złożeniu podpisu,
- uniwersalne zastosowanie poza administracją publiczną.
W przeciwieństwie do Profilu Zaufanego, podpis kwalifikowany może być używany także w relacjach komercyjnych i międzynarodowych. Honorowany jest w całej Unii Europejskiej oraz w wielu innych krajach, zapewniając najwyższy poziom bezpieczeństwa i identyfikacji osoby podpisującej.
Ten artykuł może Cię zainteresować:
Jak założyć spółkę w Polsce przez internet? Podsumowanie
Założenie spółki w Polsce przez internet jest możliwe z wykorzystaniem systemów teleinformatycznych administracji publicznej, w szczególności portalu S24 oraz Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Procedura może zostać przeprowadzona całkowicie zdalnie, bez konieczności osobistej wizyty w urzędzie lub u notariusza (w przypadku korzystania ze wzorca umowy). Złożenie wniosku oraz podpisanie umowy spółki wymaga jednak użycia środka identyfikacji elektronicznej np. podpisu kwalifikowanego, Profilu Zaufanego lub podpisu osobistego (e-dowodu). Ze względu na najwyższy poziom bezpieczeństwa oraz szerokie zastosowanie w obrocie gospodarczym, wielu przedsiębiorców decyduje się na kwalifikowany podpis elektroniczny wydawany przez certyfikowanego dostawcę usług zaufania.
